一份来自证交所的「审阅结果」：它在检查什么
依《上市公司编制与申报可持续发展报告作业办法》，全体上市及上柜公司（即在台湾证券交易所上市或在柜买中心上柜的公司）原则上均应编制可持续发展报告，并于每年 8 月 31 日前完成申报，同时把报告档案关联放上公司网站；当年度初次上市柜挂牌者，依问答集得不申报可持续发展报告。可持续发展报告、股东会年报、企业官方网站与 ESG 信息披露系统四个管道之间，信息必须维持一致；证交所在审阅时，也会比对年报附表与可持续发展报告是否互相吻合。
审阅并非每年逐家全面检查。作业办法的设计是每家上市柜公司每五年至少被选定为受查公司一次；证交所再以「风险为基础」（Risk-Based Approach，RBA）的方式，从具有较高 ESG 风险信号的公司中优先选样。演示文稿列出的选样风险因子包括空气污染、废弃物危害、水污染、职业安全、食品安全、劳动裁罚、评鉴较差、信息安全与个人信息外泄等方面。换句话说，曾发生环安、劳权或信息安全事件、或外部评鉴表现较弱的公司，被抽中的机率相对高。
被选中之后，审阅会分成「一般审阅项目」与「特定主题审阅」两条线。一般审阅项目涵盖四个方面：GRI 准则遵循（是否依 GRI 1「基础」架构及 GRI 2「一般披露」要求编制）、重大主题识别（是否依 GRI 3「重大主题」说明决定流程与识别结果）、气候相关信息（是否依作业办法第 4 条之 1，以附表二披露），以及产业可持续指标（是否依作业办法第 4 条第 1 项附表完整披露）。特定主题审阅则聚焦重大 ESG 事件，检查是否完整披露事件信息，以及是否对应到正确的 GRI 主题，例如职业灾害是否对应 GRI 403。
审阅采抽样，但作业办法的披露义务原则上适用全体上市柜公司。审阅结果公布的这些缺失，等于把证交所眼中「最常见的不合规写法」摊开来。即使今年没被选样，把这份清单当成自我核查表，仍是降低未来补正风险最直接的做法。
GRI 一般披露（GRI 2）九大缺失：薪酬与劳动条件最常被点名
审阅结果中，最具参考价值的是「未符 GRI 2 一般披露要求」的统计。证交所把当年度被点名的披露项目，依出现次数由高到低排序，画成一张条形图。披露项目 2-19 薪酬政策以 137 次居冠，2-21 年度总薪酬比率 129 次居次，2-30 集体协议 102 次排第三，后续依序为 2-7 员工（95 次）、2-27 法规合规（93 次）、2-14（43 次）、2-17（38 次）、2-4（36 次）与 2-5（30 次）。
把这张图换成文字排行，排名靠前的项目几乎全集中在「薪酬」与「劳动条件」两类，也提醒编制团队：薪酬、员工与法规合规是 GRI 2 审阅中最容易被点名的高频缺口：
下表把九项缺失对应到证交所指出的具体问题，方便逐项自我核查：
| GRI 披露项目 | 被点名次数 | 证交所指出的主要缺失 |
|---|---|---|
| 2-19 薪酬政策 | 137 | 未披露薪酬政策如何与可持续绩效关联 |
| 2-21 年度总薪酬比率 | 129 | 未使用 GRI 准则之公式进行计算 |
| 2-30 集体协议 | 102 | 未披露是否签订集体协议、未说明未签订员工之雇用条款 |
| 2-7 员工 | 95 | 未说明员工人数是否有显著波动情形 |
| 2-27 法规合规 | 93 | 未披露企业违反法令之统计信息 |
| 2-14 治理机构于可持续报告的角色 | 43 | 未披露董事会是否负责核定可持续发展报告 |
| 2-17 治理机构的集体知识 | 38 | 未披露董事会在可持续发展的进修情形 |
| 2-4 信息重编 | 36 | 未披露是否重编前期信息 |
| 2-5 外部保证／鉴证 | 30 | 未披露可持续发展报告是否取得第三方鉴证 |
逐项拆解：最常见的 GRI 2 披露缺口
统计只告诉你「哪里常出错」，真正能改善写法的是证交所附上的披露范例。以下挑出排行前段的四项（2-19、2-30、2-27、2-5）搭配原始幻灯片说明，并另以重点框补充薪酬比率 2-21 的计算要点。
2-19 薪酬政策：写了结构，却没接上可持续绩效
GRI 2-19 要求组织说明最高治理机构与高级管理层的薪酬政策，包含固定与浮动薪资、签约奖金、离职金、追回机制与退休福利，并且要说明这套薪酬政策如何与组织在经济、环境与人群（含人权）方面的目标与绩效关联。多数公司能写清楚董事酬劳的计提比例与薪酬结构，却漏掉最后一段「薪酬与可持续绩效的关联」，这正是 2-19 被点名 137 次的主因。
2-30 集体协议：劳动部关注议题，两个问题最常漏
GRI 2-30 要求报告集体协议所涵盖的员工百分比，并针对未涵盖的员工，说明其工作条件与雇用条款是依何种方式决定。证交所特别标注这是「劳动部关注议题」。常见缺失有两个：一是没披露公司究竟有没有签订集体协议，二是对于未被集体协议涵盖的员工，没交代雇用条款如何决定。演示文稿同时提供「有集体协议」与「无集体协议」两种情景的范例写法，例如无工会者可改以定期召开劳资会议、决议适用全体员工等方式描述。
2-27 法规合规：要的是「统计」，不是只描述单一事件
GRI 2-27 要求说明报告期间发生的重大违规事件总数，区分被罚款与非金钱制裁的件数，并报告支付罚款的总额，再进一步区分「当期发生」与「前期发生」的罚款金额，最后描述公司如何判定何谓重大违规。常见缺失是只用文字描述某一起裁罚事件，却没有提供完整的统计信息。演示文稿范例示范了一个清楚的写法：披露当期一起职业安全违规遭罚 50 万元、加上前期两起税务违规 40 万元、共计 90 万元，并载明「罚款达或超过新台币 20 万元」作为重大性判定标准。
2-5 外部保证／鉴证：未鉴证也要明讲
GRI 2-5 要求描述寻求外部保证或鉴证的政策与做法，若报告经外部保证／鉴证，要提供报告或声明关联、说明鉴证内容与依据、使用标准、鉴证等级，以及公司与鉴证机构之间的关系。证交所指出的缺失是「未披露可持续发展报告是否取得第三方鉴证」。重点在于：即使公司选择不做鉴证，也要明确写出「本报告未经独立之第三方查验证机构鉴证」，而不是略过不提。演示文稿同时列出采用 AA1000 AS v3 高度保证、ISAE 3000 有限鉴证，以及未鉴证三种情景的范例文字。
2-21 年度总薪酬比率被点名 129 次，主因是「未使用 GRI 准则之公式计算」。GRI 要求的是薪酬最高个人之年度总薪酬，对其他员工（不含该最高个人）年度总薪酬中位数的比率；以及该最高薪酬个人年度总薪酬增加百分比，对其他员工（不含该最高个人）年度总薪酬增加百分比中位数的比率。若自行用平均数、或把最高薪酬个人也纳入中位数计算，数字会与 GRI 定义不符。演示文稿范例以台湾地区比率 25.10、增幅比率 3.24 示范正确呈现方式。
重大主题（GRI 3）：管理方针 3-3 是最大破口
GRI 3 重大主题分三段：3-1 决定重大主题的流程、3-2 重大主题列表、3-3 重大主题管理。审阅结果显示，3-3 重大主题管理被点名 32 次，远高于 3-1 的 5 次与 3-2 的 7 次。也就是说，多数公司能说明识别流程、也能列出重大主题清单，真正写不到位的是「每一个重大主题实际上怎么管理」。
GRI 3-3 要求披露各重大主题的冲击范围，包含对经济、环境及人群（含人权）的实际与潜在、负面与正面冲击的描述。常见的不足是只写了政策口号或目标，却没有把「冲击在哪里发生、是正面还是负面、公司用什么机制管理、成效如何」交代清楚。建议编制时把每个重大主题都对齐一条完整链路：冲击识别、管理方针、具体行动、目标与成效，并对应到相应的主题准则，避免重大主题列表与后续章节脱节。
气候相关信息：八项缺失与证交所的披露建议
气候相关信息是这份审阅结果着墨最深的一块。依作业办法第 4 条之 1，上市柜公司应以附表二格式披露气候相关信息；其中温室气体范畴一、范畴二盘查与鉴证，则依资本额及产业别分阶段适用。这套架构与 TCFD 的治理、策略、风险管理、指标与目标四大支柱一致，也与股东会年报附表 2-2-3 相同，两者必须维持一致。
审阅统计显示，八类缺失中，「未依期间区分气候风险与机会之影响」以 79 次最多，其次为未叙明气候相关之监督及治理（63 次）、未叙明极端气候事件及转型行动对财务之影响（60 次）、未叙明气候风险如何整合于整体风险管理制度（54 次）。后段则是情景分析、内部碳定价、气候目标与转型计划等较进阶项目，缺失多属「有做但没说明清楚」。
针对这些缺失，证交所在「建议事项」幻灯片提出对应的披露要求，可视为气候章节的核查清单：应以附表二格式披露；应叙明所识别的气候风险与机会如何影响业务、策略与财务（区分短、中、长期）；应叙明董事会对气候相关风险与机会的监督与治理；应叙明极端气候事件及转型行动对财务之影响；应叙明气候风险管理制度或政策；使用情景分析时要披露情景、参数、假设、分析因子与主要财务影响；采用内部碳定价时要说明价格制定基础；设有气候目标时要披露涵盖活动与达成进度；有转型计划时要披露计划内容。
演示文稿也提供了完整的气候披露范例，从治理架构、风险与机会对财务的短中长期影响、情景分析参数，到转型计划的指标与目标都有示范。例如在治理范例中，把可持续发展委员会、审计委员会、薪酬委员会各自负责的气候议题分工写得很清楚，并把气候目标达成程度纳入高级管理人员绩效与薪酬制度。
气候八项缺失里，后四项（情景分析、内部碳定价、气候目标、转型计划）的描述都是「有做但未说明」。这代表公司其实已投入相关工作，却在报告里只交代「有做」、没交代「怎么做、用什么参数、进度到哪」。把已执行的内容补上方法与量化细节，往往就能把这几项从缺失改为符合。
可持续发展路径图与接轨 IFRS：盘查、鉴证与 GRI 新准则时间表
气候信息披露的深浅，与每家公司在「上市柜公司可持续发展路径图」上的位置直接相关。路径图依资本额与产业别，分批要求母公司主体与合并报表子公司完成温室气体盘查与鉴证。演示文稿的时间表图显示，资本额较大及钢铁、水泥业公司最早启动，资本额较小的公司时间表较后；整体目标是 2027 年上市柜公司合并报表完成盘查、2029 年合并报表完成鉴证。
路径图右下角有一行关键注记：已适用 IFRS 可持续披露准则编制可持续相关财务信息者，即不适用附表二有关气候相关信息之披露规定。对照作业办法时要分清两种情景：第 4 条第 5 项是产业可持续指标的豁免，前提是已适用 IFRS 可持续披露准则，且于年报披露 SASB 准则行业指标信息；第 4 条之 1 第 6 项则是附表二气候信息的豁免，前提是已适用 IFRS 可持续披露准则，且于年报披露可持续相关财务信息专章。这代表台湾的气候披露正从现行附表二（TCFD 架构），逐步往 IFRS S1／S2 接轨，编制团队需要留意自家公司适用的版本与时点。
在 GRI 准则本身，也有三项主题准则陆续生效，会改变未来几年可持续发展报告的编制基础：
| GRI 主题准则 | 生效日 | 取代之准则 | 应适用报告年度 |
|---|---|---|---|
| GRI 101：生物多样性 2024 | 2026 年 1 月 1 日 | GRI 304：生物多样性 | 2025 年度可持续发展报告 |
| GRI 102：气候变化 2025 | 2027 年 1 月 1 日 | GRI 305-1 至 305-5、GRI 201-2 | 2026 年度可持续发展报告 |
| GRI 103：能源 2025 | 2027 年 1 月 1 日 | GRI 302：能源 | 2026 年度可持续发展报告 |
公司治理中心已于 2026 年 4 月更新可持续发展报告模板、参考范例及 GRI 准则相关参考范例，纳入「GRI 101：生物多样性」，可于 ESG 数字平台与公司治理中心网站查询。
进行温室气体盘查时，系数来源依范畴而不同：范畴一燃料燃烧等，采用台湾环境部（Ministry of Environment）公告之「温室气体排放系数管理表」；范畴二外购电力，则采用经济部能源署依电业法公告之「电力碳排放系数」（为单一全国系数，例如 113 年度为 0.474 千克 CO₂e/度），不可自行估算或沿用往年版本。盘查与鉴证时间表也应对照自家公司在可持续发展路径图上的批次，避免提前或延后造成披露与年报附表不一致。
其他宣导重点：劳工权益与非主管职薪资别漏了
除了 GRI 与气候，演示文稿的「其他宣导事项」也整理了几个容易被忽略、但属于作业办法明文要求或主管机关关注的项目。在产业可持续指标方面，应以附表完整披露、依规定单位呈现；食品（含餐饮收入大于营收 50% 者）、化工、金融保险业还须依作业办法取得会计师出具的鉴证意见。另外，作业办法要求披露非担任主管职务之全职员工薪资平均数、中位数，以及前两者与前一年度的变动情形，这点可采索引方式披露，但不能漏。
宣导项目也点名多项与劳工权益、平权及环境相关的披露重点，并标示对应的 GRI 准则，例如员工工作条件（GRI 2-30）、性别平权、节能计划（GRI 302）、职场消防安全（GRI 403）、水资源（GRI 303）、关注弱势群体（GRI 2-9、2-23）与职能管理计划（GRI 401-1、404-2）等。其中残障员工雇用、优于法令的员工福利、供应链不强迫劳动规定等，还对应到 ESG 评鉴指标的 S-15、S-16、S-17、S-20 等项目，与评鉴表现直接相关。
遇到法规与指标问题：用 Syber AI 与 Sustain AI 直接问
这份审阅结果列出的缺失，多数不是公司「不想披露」，而是卡在「不确定该怎么写才符合 GRI 与作业办法要求」。传统做法是翻作业办法、查 GRI 准则原文、再到公司治理中心找模板与参考范例，来回比对相当耗时。永訊智庫在 Syber 可持续发展报告编制平台内，把这个查找与比对的过程交给 AI，让编制团队在写报告的当下就能即时得到答案与范例。
把本文整理的审阅缺失对照到这两项工具，可以看出它们正好补上「不知道怎么写」这一段：
| 本文点出的常见缺失 | 可以这样问 Syber AI / Sustain AI |
|---|---|
| 2-19 未关联薪酬与可持续绩效 | 「薪酬政策如何与可持续绩效关联，有没有披露范例？」 |
| 2-21 未用 GRI 公式计算薪酬比率 | 「2-21 年度总薪酬比率的 GRI 计算公式与呈现方式？」 |
| 2-30 未说明集体协议情形 | 「有工会／无工会两种情景的 2-30 披露范例？」 |
| 2-5 未披露是否取得第三方鉴证 | 「未鉴证时 2-5 该怎么声明？」 |
| 3-3 重大主题管理写不到位 | 「某一重大主题的冲击、管理方针与成效要怎么写？」 |
| 附表二气候信息披露不完整 | 「气候治理、情景分析、转型计划的参考范例？」 |
审阅缺失的本质是披露质量差距。通过 Syber 平台内的 Syber AI 在线顾问与 Sustain AI 案例问答，编制团队可以在撰写的当下就确认「这项该披露什么、怎么写才符合」，并直接取得可参考的范例，把原本要花在翻法规、找范本的时间，省下来投入在内容本身。
公开前最后一道防线：用「AI 报告检测台」自己先抽查一遍
证交所是在报告公开后才抽样审阅，但很多会被点名的问题，其实在公开前就能自己先抓出来，例如数字前后矛盾、专有名词错写、页面之间数据不一致，或容易引发争议的表述。永訊智庫的 AI 报告检测台就是为了这个情景设计的公开前预检工具：上传 PDF／Word，或贴上至少 300 字的章节，AI 会扫描内容并标出页码、原文片段、问题说明与建议修正方式，并给出一个整体分数，协助你判断哪几页最该先回头修。
- 标出页码＋原文片段，直接定位到要改的地方
- 检测数字矛盾、专有名词错写、争议表述
- 给出整体分数，分数偏低代表建议「先别急着公开」
给报告编制团队的实务核查建议
把这份审阅结果整理成可操作的核查点，编制或复核可持续发展报告时可逐项对照：
第一，先处理薪酬与劳动条件四项。把 2-19 补上薪酬与可持续绩效的关联、2-21 改用 GRI 公式计算、2-30 明确交代有无集体协议及未涵盖员工的雇用条款、2-7 说明员工人数是否显著波动，这四项就能涵盖 GRI 2 多数缺失。
第二，法规合规（2-27）用统计呈现。整理当期与前期违规件数、罚款金额与重大性判定标准，避免只描述单一事件。
第三，外部鉴证与信息重编要「明讲」。即使没做鉴证、没有重编，也要在报告中明确声明，不要省略。
第四，重大主题每一条都要完整收尾。从冲击识别、管理方针到目标与成效，逐一对齐主题准则，让 3-2 列表与后续章节不脱钩。
第五，气候章节对齐附表二九项建议。特别把「依短、中、长期区分风险与机会的财务影响」、董事会监督治理、极端气候与转型行动的财务影响三项补齐；已做的情景分析、内部碳定价、目标与转型计划，补上参数、基础与进度。
第六，维持跨文件一致性。可持续发展报告、股东会年报附表 2-2-3、公司网站与 ESG 申报系统的数据必须一致，这是审阅比对的重点之一。
审阅结果本质上是把证交所的关注点预先摊开。把这份清单当成送审前的自我核查表，逐项补强最常见的缺口，能让报告在抽样审阅时更稳，也让披露质量更贴近作业办法与 GRI 准则的要求。
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延伸阅读
官方资料来源
- 证交所公司治理中心－可持续发展报告审阅结果 — 历年审阅结果与披露建议
- 证交所公司治理中心－企业可持续发展参考资料 — 可持续发展报告模板及参考范例
- 上市公司编制与申报可持续发展报告作业办法（法规） — 作业办法全文
- 上市柜公司可持续发展路径图（ISDS） — 温室气体盘查与鉴证时间表
